Lär dig mer om styrelsen i aktiebolag

Samtliga aktiebolag ska enligt lag ha en styrelse. I det här blogginlägget går vi igenom vad styrelsen är och gör, vem som kan sitta i styrelsen, hur den utses och mycket mer! 
Har du en specifik fråga som du behöver svar på omgående - hitta våra kontaktuppgifter här!

Vi tar det från början. Styrelsen i ett aktiebolag kan bestå av en eller flera ledamöter och styrelsens ansvar omfattar förvaltningen av bolaget samt dess organisation.

Hur många styrelseledamöter ska man ha då? Som nämnt måste ett aktiebolag ha minst en styrelseledamot och antalet styrelseledamöter ska framgå av bolagsordningen. Där kan man antingen ange ett bestämt antal ledamöter eller ett lägsta och ett högsta antal ledamöter. Alltså kan man exempelvis skriva att bolagets styrelse ska ha tre ledamöter, alternativt att bolagets styrelse ska ha minst en och högst fem ledamöter.

I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara styrelseordförande. Om inte bolagsstämman beslutar om vem som ska vara styrelseordförande är det styrelsen själv som väljer vem som ska vara ordförande. Det är också möjligt att föreskriva i bolagsordningen vem styrelseordföranden ska vara. Lite längre ner går vi igenom styrelseordförandens uppgifter.

Utöver styrelseledamöter kan en styrelse också ha styrelsesuppleanter. Måste man ha styrelsesuppleanter? Ja, ibland måste man det. Om styrelsen består av färre än tre ledamöter (alltså om den består av en eller två ledamöter) ska det finnas minst en suppleant. Även här gäller att ett bestämt eller ett lägsta och högsta antal styrelsesuppleanter ska anges i bolagsordningen.

Vad är styrelsesuppleantens uppgifter? En styrelsesuppleant kliver in i en styrelseledamots ställe i olika situationer, exempelvis om ledamoten blir obehörig att vara ledamot, avgår, entledigas eller avlider. Även när en ledamot blir sjuk eller av annan anledning är frånvarande, kan en suppleant kliva in i ledamotens ställe.

Så snart en suppleant är i tjänst i styrelsen har denne samma ansvar och ställning som övriga ledamöter. Aktiebolagslagens regler och krav på styrelseledamöter gäller även för styrelsesuppleanter. I denna text kan man därför anta att det som sägs om ledamöter också gäller för suppleanter.

Vill du lära dig mer om styrelser i aktiebolag? Kontakta oss idag!

Styrelsens uppgifter

Som tidigare nämnt är styrelsen ansvarig för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Innebörden i styrelsen är ansvarig för bolagets organisation är att styrelsen ska tillse att en ändamålsenlig organisation, som rymmer kvalitetssäkrande funktioner och rutiner, finns på plats. Att ansvara för förvaltningen av bolagets angelägenheter innebär att styrelsen är ansvarig för samtliga de beslut som måste fattas för driften av bolaget, med undantag för de där lagen föreskriver att det är bolagsstämman som ska fatta beslutet i fråga.

Styrelsen ska löpande bedöma bolagets ekonomiska situation och se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, hanteringen av bolagets medel och de ekonomiska förhållandena i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Vad ett sådant arbete innefattar skiljer sig mellan olika bolag och branscher, men generellt sett kan sägas att bolagets styrelse ska hålla sig informerad om rörelsens utveckling, omsättning, likviditet och kreditstatus med mera.

Utöver ovan uppgifter har styrelsens ordförande några särskilda uppgifter. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter. Bland annat ska styrelseordförande tillse att styrelsen sammanträder när så behövs, att ledamöterna och suppleanterna får tillfälle att delta vid styrelsemötena samt att de har korrekt och tillräckligt beslutsunderlag. Även under pågående styrelsemöte har ordföranden extra uppgifter, nämligen att leda sammanträdet, låta mötesdeltagarna komma till tals och se till att besluten fattas på ett lagligt och lämpligt sätt. Det åligger också ordföranden att se till att jävs- och omröstningsreglerna följs.

Slutligen kan nämnas att en styrelseordförande ansvarar för att styrelsebesluten verkställs, samt att upplysningar om verksamhetens utveckling lämnas till ledamöterna mellan styrelsemötena.

Styrelsen kan delegera uppgifter men ska göra så med omsorg och är ansvarig att löpande kontrollera att sådan delegation kan fortsätta. Att delegera uppgifter är normalt i de flesta uppdrag eftersom att styrelsen själv sällan har tid för samtliga uppgifter utan snarare arbetar med planering och strategi.

Utöver de uppgifter som nämns ovan kan aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller annan lagstiftning innehålla specifika bestämmelser om uppgifter som bolagets styrelse ansvarar för.

Lagens bestämmelser om styrelsens ansvar och behörighet är en tvingande bestämmelse. Det innebär att det inte är möjligt att besluta att minska styrelsens ansvar eller behörighet, varken genom ett beslut av aktieägarna eller av styrelsen självt. Det innebär även att om styrelsen delegerar visst styrelsearbete, är styrelsen fortsatt ansvarig ur ett legalt perspektiv.

Slutligen bör något om förhållandet mellan bolagsstämman och styrelsen nämnas. Bolagsstämman är bolagets högst beslutande organ och har därför möjlighet att besluta om sådant som normalt sett ankommer på styrelsen. Anvisningar från stämman till styrelsen medför en skyldighet för styrelsen att följa anvisningen, om inte anvisningen innebär ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen eller om det skulle vara i strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen att följa anvisningen.

Anvisningar till styrelsen som lämnas på andra sätt än genom stämmobeslut medför inte någon skyldighet för styrelsen. Inte heller kan så långtgående anvisningar att styrelsen mister sin normala behörighet, medföra någon skyldighet för styrelsen.

Styrelsens lojalitetsplikt och tystnadsplikt

Styrelsen är genom sin så kallade sysslomannaställning skyldiga att vara lojala gentemot bolaget och dess intressen. Därtill har ledamöterna en plikt att inte fatta beslut som är ägnade att medföra otillbörlig fördel för exempelvis aktieägare, på bekostnad av annan aktieägare. Således kan styrelsen även anses ha en lojalitetsplikt gentemot även enskilda aktieägare. Slutligen är styrelsen skyldig att iaktta bestämmelser i lag och bolagsordning och ett åsidosättande av det kan anses vara illojalt gentemot borgenärer och andra utomstående.

Styrelsens ledamöter omfattas inte av någon direkt tystnadsplikt enligt lag, utan är istället förhindrade att röja information som kan skada bolaget, genom lojalitetsplikten.

Styrelsens ansvar

En styrelseledamot som inom sitt uppdrag skadar bolaget ska ersätta skadan. En förutsättning för ansvar är dock att ledamoten skadat bolaget uppsåtligen eller av oaktsamhet. Detsamma gäller när en aktieägare eller annan skadas genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Även om ledamoten själv inte tagit del i eller begärt den handling som orsakat skadan, kan ledamoten bli ansvarig om han eller hon underlåtit eller missat att ingripa mot något som han eller hon känt till eller borde ha känt till.

Hur utses styrelsen?

Normalt sett är det aktieägarna som utser styrelseledamöterna på en bolagsstämma. Valet av styrelseledamöter går till så att den ledamot som får flest röster är vald. Det kan dock finnas undantag från denna metod, eftersom att det är möjligt att föreskriva andra sätt att utse ledamöter, i bolagsordningen.

När ledamöter väljs på stämman kan aktieägarna bestämma sig för antingen besluta om samtliga ledamöter i en och samma omröstning, alternativt arrangera valet av ledamöter genom individuella beslut för respektive ledamot.

Som nämnt kan bolagsordningen föreskriva olika alternativa sätt för val av ledamöter. Ett vanligt förekommande exempel är i kommunala bolag där det förekommer föreskrifter om att låta kommunfullmäktige utse en eller flera styrelseledamöter.

Något som däremot inte är tillåtet är att låta styrelsen eller styrelseledamöterna välja sig själva. Inte ens genom Även om så skulle vara föreskrivet i bolagsordningen, är det alltså inte tillåtet.

Vem får sitta i styrelsen?

Bosättning för styrelseledamöter

Aktiebolagslagen innehåller flera regler om vem som får utses till styrelseledamot. En av reglerna är ett bosättningskrav för ledamöterna, som stadgar att minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom EES. Bolagsverket får i enskilda fall, om det finns särskilda skäl, besluta om undantag från bosättningskravet.

Syftet med att minst hälften av ledamöterna ska vara bosatta inom EES är att säkerställa enklare tillgänglighet till ledamöterna för myndigheter, domstolar, borgenärer och andra intressenter. Detta är särskilt viktigt för delgivning och verkställighet av domar.

Bosättningskravet gäller även för styrelsens suppleanter, men beräkningen sker för ledamöter respektive suppleanter var för sig.

Hinder mot att vara styrelseledamot

Aktiebolagslagen stadgar vissa hinder mot att utses till styrelseledamot. Delvis får inte juridiska personer (exempelvis företag), underåriga eller den som varit i konkurs eller har en förvaltare (enligt föräldrabalken) utses till styrelseledamot. Inte heller får den som har näringsförbud utses till styrelseledamot.

Inte heller får någon som inte avser att ta del i styrelsearbetet utses till ledamot, om inte godtagbara skäl kan presenteras. Vad som kan anses vara godtagbara skäl är inte preciserat i lagen men ett exempel kan vara den situation när en egenföretagare utser en vän eller en anhörig till suppleant i syfte att uppfylla lagens krav om styrelsens sammansättning.

Kompetenskrav

Slutligen kan nämnas något om kompetenskraven för styrelseledamöter. Lagen innehåller inte några regler om kunskaper, utbildning, erfarenhet eller annan typ av kompetens en styrelseledamot ska ha. Det kan dock påstås att det ligger i styrelseuppdragets karaktär att skaffa sig relevanta kompetens för att kunna utföra uppdraget.

Hur länge sitter man i styrelsen?

Lite förenklat gäller enligt aktiebolagslagen styrelseuppdraget i de flesta fall fram till och med nästa årsstämma. Mer specifikt är det den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs och uppdraget gäller under hela den årsstämman. Det vill säga att en styrelseledamot som utses på en bolagsstämma (årsstämma eller en extra bolagsstämma) under 2022 har sitt styrelseuppdrag fram till och under hela årsstämman 2023.

Ett undantag från huvudregeln om mandatperiod för styrelseledamöter är att det är möjligt att föreskriva längre mandatperioder i bolagsordningen (dock som längst till och med årsstämman det fjärde året efter att ledamoten utsågs).

Ändringar i styrelsens sammansättning får dock först verkan från den tidpunkt som anmälan om förändringarna inkommit till Bolagsverket, eller den senare tidpunkt som anges i beslutet om ändring av styrelsen. Det krävs alltså att en anmälan om den beslutade förändringen av styrelsesammansättningen når Bolagsverket innan de tidigare ledamöternas uppdrag upphör och de nyvalda styrelseledamöternas uppdrag påbörjas.

Förtida avgång

Utöver beslutade förändringar i styrelsesammansättningen kan en styrelseledamot alltid avgå i förtid genom att anmäla sin avgång till styrelsen. Om den ledamot som avser lämna sitt uppdrag i förtid har utsetts av någon annan än stämman ska han eller hon även anmäla sin avgång till denne. 

Lagen föreskriver också att den som utsett en styrelseledamot alltid har rätt att skilja ledamoten från sitt uppdrag, oavsett om det är bolagsstämman eller annan som utsett personen till styrelseledamot.

Styrelsemötet

Som ovan nämnt ska styrelsens ordförande som se till att sammanträden hålls när det behövs. Utöver att styrelseordföranden kallar till styrelsemöte, ska styrelsen alltid sammankallas om en styrelseledamot (eller bolagets vd) begär det.

Hur man kallar till styrelsemöte finns det inte några krav om i svensk lagstiftning, men det är något styrelsen kan överenskomma och föra in i styrelsens arbetsordning. 

Hur ofta ska man ha styrelsemöte?

Det finns inte några lagkrav om hur ofta styrelsen ska ha styrelsemöte. Normalt sett hålls ett så kallat konstituerande styrelsemöte direkt efter den stämma som utsett styrelsen. Efter det sammanträdet är det även vanligt styrelsen håller regelbundna styrelsemöten några gånger per år. Hur ofta styrelsemöten bör hållas beror så klart på bolagets verksamhet, men åtminstone bör ett styrelsemöte hållas i samband med upprättandet av bolagets årsredovisning (som ska undertecknas av samtliga styrelseledamöter).

Har man styrelsemöten om styrelsen endast är en ensam ledamot? Nej, det har man naturligtvis inte. Däremot gäller lagens bestämmelser så klart även de styrelser som endast består av en ledamot. Därför bör exempelvis styrelseprotokoll upprättas när ledamoten har fattat beslut i en fråga som lagen förutsätter ska dokumenteras i ett styrelseprotokoll.

Hur ser ett styrelsemöte ut?

Styrelsens beslut fattas normalt sett vid ett styrelsemöte, även om det inte finns något explicit lagkrav om att styrelsens beslut ska fattas vid just styrelsemöten. Styrelsens beslut ska dock redovisas i ett styrelseprotokoll (alltså ett mötesprotokoll för styrelsemöten).

Vid ett styrelsemöte följs normalt sett en agenda som skickats ut på förhand, tillsammans med tillfredsställande material för styrelseledamöterna för att de ska ha möjlighet att förbereda sig inför mötet och dess beslut. Vad agendan innehåller är naturligtvis beroende av verksamhetens karaktär och vilken tid på räkenskapsåret mötet sker, men generellt sett bör verksamhetens utveckling och bolagets ekonomi diskuteras, uppföljning av tidigare beslut och verkställda beslut samt pågående strategiarbeten, diskuteras.

Styrelsemöte per capsulam

Ett alternativ till det “vanliga” styrelsemötet är att alla styrelsens ledamöter kommer överens om ett beslut på ett annat sätt än vid ett styrelsesammanträde. Beslutet antecknas i ett styrelseprotokoll som samtliga ledamöter undertecknar. Detta kallas att hålla ett styrelsemöte eller att fatta ett beslut “per capsulam”. Styrelsesammanträde per capsulam är tillåtet och ibland ett mycket effektivt alternativ, men det förutsätter att styrelsens samtliga ledamöter är överens om förfarandet (även om inte alla måste vara överens om beslutet) och undertecknar per capsulam-protokollet.

Suppleanter på styrelsemöte

Som ovan nämnt är styrelsesuppleantens uppgift att delta i styrelsearbetet i en ledamots ställe. Om en ledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska träda in i ledamotens ställe, ska suppleanten ges tillfälle till det. Att en ledamot inte kan närvara kan exempelvis vara på grund av att ledamoten är bortrest eller på grund av sjukdom.

Ibland har ett bolag fler suppleanter i styrelsen och frågan om turordning att träda in en ledamots ställe uppkommer. Om inte styrelsen eller bolagsstämman beslutat om viss ordning får det antas att styrelseordföranden får bestämma i vilken ordning suppleanterna inträder ledamöternas ställe.

Styrelsens beslutsförhet och jäv

Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av det hela antalet ledamöter i styrelsen är närvarande. Notera dock att det är möjligt att i bolagsordningen föreskriva ett högre (dock inte ett lägre) antal ledamöter som måste vara närvarande för att styrelsen ska anses vara beslutsför.

Även om tillräckligt många ledamöter är närvarande för att styrelsen ska vara beslutsför, är det inte tillåtet för styrelsen att fatta beslut i ett ärende om inte så många ledamöter som möjligt har fått tillfälle att delta i behandlingen av frågan och dessutom fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra frågan.

Vid beräkningen av hur många ledamöter som är närvarande för beslut i en fråga, ska styrelseledamöter som är jäviga inte anses som närvarande. En styrelseledamot är jävig i frågor om:

• avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
• avtal mellan bolaget och någon annan, om ledamoten har ett väsentligt intresse i frågan och det kan strida mot bolagets intressen, eller
• avtal mellan bolaget och en juridisk person som ledamoten ensam eller tillsammans med annan får företräda. Denna punkt gäller dock inte om den juridiska personen ingår i samma koncern som bolaget.

Det bör noteras att jävsbestämmelserna inte gäller om styrelseledamoten direkt eller indirekt äger samtliga aktier i bolaget.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

Vid styrelsebeslut gäller att den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för, utgör styrelsens beslut. Beslutet är giltigt enbart om de som röstar för beslutet utgör mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. Var uppmärksam på att det är tillåtet för bolagets ägare att besluta att en särskild röstmajoritet och ett särskilt närvarokrav ska föreskrivas i bolagsordningen.

Vid lika röstetal ska styrelsens ordförande ha utslagsröst.

Arvode till styrelsen

Hur en styrelseledamots arvode ser ut torde vara mycket varierat mellan svenska aktiebolag. I många fall arbetar styrelsens ledamöter utan ersättning (särskilt i ägarledda företag) medan i vissa fall är styrelsens ledamöter välavlönade. I Sverige förekommer även styrelseproffs, vilka livnär sig på styrelsearbete.

Det är bolagsstämman (det vill säga bolagets aktieägare) som beslutar om styrelsearvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Styrelseledamöterna kan naturligtvis ha andra uppdrag inom bolaget (exempelvis anställning eller konsultuppdrag) och för dessa beslutar inte bolagsstämman om ersättningen - det är alltså endast om ersättning för styrelseuppdraget som bolagsstämman beslutar om.

Styrelseprotokoll

Vid styrelsemötena ska det föras ett protokoll (ett så kallat styrelseprotokoll). Protokollet ska innehålla styrelsens beslut och även om det är vanligt att anteckna vissa delar av den diskussion som lett fram till beslutet, är det inte ett krav att ta med annat är styrelsebesluten i protokollet. Utöver styrelsens beslut har också styrelseledamöterna samt bolagets vd rätt att få en avvikande mening antecknad i protokollet.

Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. Förvaring av styrelseprotokoll måste inte ske i fysisk form varför elektronisk förvaring är tillåten (givet att det är möjligt att läsa av protokollet vid behov).

Styrelseprotokollen tillhör bolaget och är alltså inget som (som utgångspunkt) ska lämnas ut på begäran av aktieägare eller annan. Däremot torde styrelseledamöter och vd (i viss utsträckning) ha rätt att ta del av protokollet.

Behöver du en mall för styrelseprotokoll? Bolagsverket har en egen mallbank som man kan inspireraras av.

Justera styrelseprotokoll

Om inte ordföranden har varit protokollförare ska denne justera protokollet. I det här avseendet är det i de flesta fall styrelsens ordförande som avses, men ibland händer det att styrelseordförande inte kan delta vid ett sammanträde och då är det den ledamot som varit ordförande vid mötet som ska justera protokollet. 

Om bolagets styrelse består av flera ledamöter än en, ska protokollet även justeras av en ledamot som styrelsen utser.

Att justera ett protokoll innebär att kontrollera att protokollet innehåller korrekt information och innehåller korrekta uppgifter om styrelsens beslut. Det är viktigt att de som upprättar och justerar protokollet gör det noggrant eftersom att det slutligtiga styrelseprotokollet fungerar som bevis för styrelsens diskussioner och beslut. 

Underteckna styrelseprotokoll

Ett styrelseprotokoll ska undertecknas av den som fört protokollet, av styrelsens ordförande samt av den som justerar protokollet. Hur ett styrelseprotokoll undertecknas är inte reglerat i svensk rätt varför exempelvis e-signaturer är tillåtet. Det bör dock noteras att styrelseprotokollen kan komma behöva användas för bolagsrättsliga åtgärder (exempelvis som underlag till myndigheter) varför fysiska signaturer eller spårbara elektroniska signaturer kan vara att föredra.