För företagare och aktieägare som vill skydda och kontrollera företagets ägarstruktur kan hembudsförbehåll vara en värdefull mekanism. Men vad innebär detta och hur fungerar det i praktiken? Låt oss gå igenom detta.
Vad är hembudsförbehåll?
Hembudsförbehåll ger en tidigare aktieägare (eller ibland någon annan) rätten att köpa tillbaka aktier som har övergått till en ny ägare. Med andra ord, om någon säljer sina aktier i bolaget, kan en eller flera aktieägare ha rätt att “köpa tillbaka” de aktier som såldes.
Aktier är enligt svensk lag generellt sett är fritt överlåtbara, vilket innebär att en aktieägare enligt lag är fri att sälja sina aktier till vem som helst. Däremot ger lagen också stöd för att ett bolag i sin bolagsordning begränsar den friheten genom bestämmelser som hembudsförbehåll. Detta kan appliceras på alla typer av aktieöverlåtelser - från köp och byte, till arv och bodelning.
Syftet med hembudsförbehåll
Syftet med ett hembudsförbehåll är att förhindra att oönskade externa parter blir aktieägare i företaget. Ett hembudsförbehåll säkerställer på så sätt att ägarkretsen kontrolleras, genom att befintliga aktieägare ges möjlighet att bibehålla ägandet och kontrollen av bolaget.
Kontakta oss gärna om ni har frågor om hembudsförbehåll eller bolagsordningar.
Hur fungerar processen med hembud?
Om ett bolag har en välskriven hembudsklausul fungerar förbehållet oftast på följande sätt.
När en ny person förvärvar aktier i ditt bolag och denne person inte tidigare varit aktieägare måste den nya ägaren omedelbart skriftligt anmäla övergången till bolagets styrelse. Därefter har de övriga aktieägarna rätt att lösa in dessa aktier. Om någon aktieägare vill utnyttja denna rätt måste detta meddelas skriftligen meddelas till styrelsen inom en viss tid, för att aktieägaren ska ha rätt att köpa aktierna.
Hembudsklausul i bolagsordningen eller hembudsklausul i aktieägaravtalet?
Många funderar på vart hembudsklausulen fungerar bäst. Det korta svaret är: lägg in den i bolagsordningen.
En hembudsklausul i bolagsordningen gör att även en utomstående som köper aktier av någon är bunden av hembudsklausulen. En hembudsklausul i ett aktieägaravtal får dock inte samma effekt eftersom de enda som är skyldiga att följa det avtalet är de som har undertecknat avtalet, vilket en utomstående köpare sannolikt inte har gjort.
Slutsats: Hembudsförbehåll är ett effektivt sätt att kontrollera och skydda ägarstrukturen i ditt aktiebolag. Genom att förstå hur det fungerar och när det kan vara till nytta kan företagsägare fatta informerade beslut som gynnar bolagets långsiktiga framgång. Behöver du hjälp med att införa ett hembudsförbehåll i din bolagsordning? Vårt team av experter står redo att vägleda dig genom processen. Kontakta oss idag!
Bonus: exempel på hembudsförbehåll
Här kommer ett exempel på en hembudsklausul att använda i bolagsordningen. Kan ni gissa vart den kommer ifrån? Exakt - från bolagsordningen för velo legal!
Exempel:
"Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i bolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien ska genast skriftligen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Denne ska också visa på vilket sätt han har fått äganderätt till aktien. När anmälan om en akties övergång har gjorts ska styrelsen genast meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för aktiebolaget. Styrelsen uppmanar de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången.
Anmäler sig fler än en lösningsberättigad, ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.
Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag, ska lösenbeloppet motsvara vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder annat. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt.
Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget."