Kontrollbalansräkning och personligt ansvar för styrelseledamöter
En kontrollbalansräkning är en viktig del i att säkerställa att ett bolags eget kapital inte understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Något som många inte vet är att om detta missköts kan ett styrelseansvar träda in, vilket innebär att styrelsen blir personligt ansvarig för bolagets skulder.
Styrelsen har ansvaret att upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att detta är fallet. Kontrollbalansräkningen ska upprättas enligt årsredovisningslagen, men vissa justeringar får göras.
Vad är en kontrollbalansräkning och när behövs den?
En kontrollbalansräkning är en finansiell rapport som upprättas av styrelsen i ett aktiebolag när det finns anledning att tro att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Den kan även behövas när bolaget saknar tillräckliga tillgångar för att täcka sina skulder vid verkställighet enligt utsökningsbalken.
Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, ska styrelsen snarast möjligt kalla till en bolagsstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation (första kontrollstämman).
Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget ska likvideras ska bolagsstämman inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman)
Om en andra kontrollstämma inte hålls inom föreskriven tid, eller om kontrollbalansräkningen inte visar att det egna kapitalet vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget likvideras, ska domstol besluta om likvidation.
Vad ska en kontrollbalansräkning innehålla?
En kontrollbalansräkning ska upprättas enligt årsredovisningslagen och innehålla följande justeringar.
Vissa tillgångar får redovisas till ett högre värde och avsättningar samt skulder till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god redovisningssed. Dock får vissa pensionsåtaganden inte redovisas till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt tillämplig lag.
- Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
- Skulder på grund av statligt stöd, vars återbetalningsskyldighet är beroende av bolagets ekonomiska ställning, behöver inte redovisas om stödet ska betalas tillbaka först efter att övriga skulder har betalats vid konkurs eller likvidation.
Obeskattade reserver delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld, och justeringarna redovisas separat.
Kontrollbalansräkningen ska undertecknas av styrelsen.
Personligt ansvarig för bolagets skulder
Om styrelsen underlåter att:
- upprätta och låta bolagets revisor (om sådan finns) granska en kontrollbalansräkning,
- sammankalla en första kontrollstämma, eller
- ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska gå i likvidation,
blir styrelseledamöterna solidariskt ansvariga för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består - respektive ledamot blir alltså personligt ansvarig för bolagets skulder.
Ansvaret gäller dock endast om bolagets eget kapital faktiskt understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret upphör om bolagets eget kapital har stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad.
Uppstår ett personligt betalningsansvar måste bolagets styrelse upprätta en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet lägga fram sådan kontrollbalansräkning på en bolagsstämma. , eller bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation.
Ansvaret upphör även om bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation. Slutligen upphör även ansvar om inte en talan om ansvar väcks inom tre år från uppkomsten av förpliktelsen (eller inom ett år från det att förpliktelsen senast skulle ha fullgjorts).
Aktieägare och andras ansvar
Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelseledamöterna för de förpliktelser som därigenom uppkommer. Ansvaret gäller inte för den som kan visa att han eller hon inte har varit försumlig.
En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som omnämns ovan.
Domstol ska besluta att bolaget ska likvideras om en andra kontrollstämma inte hålls inom föreskriven tid, eller om kontrollbalansräkningen som har lagts fram vid den andra kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor (om sådan finns) eller inte visar att det egna kapitalet vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget likvideras.
I sådana fall ska styrelsen ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits. Även en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare kan ansöka om att frågan om tvångslikvidation ska prövas.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Processen med beslut om likvidation kan under vissa omständigheter avbrytas innan beslutet fattats.
Slutsats
Att hålla koll på bolagets ekonomi och de regler som träder i kraft vid kapitalbrist är av stor vikt för styrelser i aktiebolag. Styrelseledamöterna men även aktieägare och andra riskerar att bli personligt ansvariga för bolagets skulder om den ekonomiska kontrollen brister. Läs gärna mer om styrelseansvar i vårt inlägg om styrelser i aktiebolag.